Споры по договору поставки в арбитраже

Споры по договору поставки в арбитражеДанные статистки показывают, что споры по договору поставки, занимают первое место по количеству рассматриваемых дел в арбитражных судах. Судебная практика в отношении данных споров постепенно становится единообразной, что немаловажно для участников экономических отношений.

Общей рекомендацией по нивелированию возможности судебного разбирательства прежде всего является кропотливая и качественная работа над текстом договора, его условиями, в пределах предоставленной законом свободы договора. Так, договор должен содержать в себе ряд условий, которые позволят идентифицировать его как договор поставки. Прежде всего это существенные условия договора.

Договор поставки может быть заключен только при условии, что одна из сторон (поставщик) является субъектом предпринимательской деятельности. Вторая сторона (покупатель) вправе пользоваться товаром только для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Существенными условиями договора поставки являются предмет и срок.

Предметом договора поставки является товар – его наименование, качественные и количественные характеристики. Например, если в качестве предмета договора указаны «детали для автомобиля» или «трубы» без указания количественных и качественных характеристик поставляемого товара, то такой договор нельзя будет признать заключенным. Данные обстоятельства несомненно негативно скажутся на доказывании в суде факта поставки именно тех товаров, о которых будет заявлено в процессуальных документах.

Вторым существенным условием является срок договора поставки. Некоторые суды исходят из того, что срок поставки не является существенным условием договора поставки. Данный вопрос является не только научной дискуссией, но и важным элементом работы по спорам, связанным с поставкой. Так, например, если в договоре не указан срок, ответчик может заявить, что договор не является поставкой. В этом случае суд вправе квалифицировать сложившиеся между сторонами отношения как обычную куплю-продажу товара. Такой поворот в судебном разбирательстве может негативно повлиять как на срок рассмотрения дела, так и на размер требований – срок рассмотрения увеличится, а размер требований снизится.

Так, в Постановлении ФАС Центрального округа от 17.10.2011 по делу № А62-466/2011, суд подтверждает необходимость согласования срока делая следующий вывод: «Согласно ст. 506 ГК РФ продавец по договору поставки обязуется передать в обусловленный срок товары покупателю. Исходя из буквального толкования нормы, срок исполнения обязательства необходимо согласовывать. В противном случае, договор поставки будет считаться незаключенным. В таких случаях подобный договор признается договором купли-продажи». В любом случае без условия о предмете сам договор будет являться не заключенным, а такой поворот судебного разбирательства приведет к тому, что стороне, которая обратилась в суд, защитить свои права будет намного сложнее.

Важнейшим доказательством факта поставки является оформленная товарная накладная. Так, при отгрузке товара покупателю уполномоченное лицо поставщика передает ему накладную, проставляет печать и подпись, а у себя оставляет второй экземпляр. Покупатель в свою очередь также проставляет печать и подпись на накладной, подтверждая факт принятия товара.

В случае если миром спор из договора поставки разрешить не удалось следует действовать следующим образом:

  1. Соблюсти досудебный претензионный порядок. В претензии, направление которой обязательно, необходимо указывать те требования, которые станут основой искового заявления. Возможно, что правильно аргументированная позиция мотивирует должника исполнить требования добровольно и избежать судебных тяжб.
  2. Составить и направить исковое заявление в арбитражный суд. Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации устанавливает обязательные требования к форме и содержанию заявления, а также всех необходимых документов, прилагаемых к нему. В суде необходимо поддерживать доводы, изложенные в исковом заявлении, опираясь на доказательства и нормы действующего законодательства.

Говоря о необходимых документах для доказывания своей позиции по делу следует отметить в качестве обязательных следующие: договор поставки, приложения и дополнительные соглашения к нему, товарные накладные, иные сопутствующие документы (акты сверки, счета-фактуры, переписка сторон и т.д.). Если часть документов утрачена или отсутствует, то шансов получить положительное решение снижается, но не пропадает вовсе. Так, стороны не вправе требовать признать договор поставки незаключенным, если действия сторон подтверждают полное или частичное исполнение обязательств поставки.

Например, Арбитражный суд г. Москвы в своем решении от 22.06.2017 по делу № А40-55911/17 установил, что после получения от Истца (Поставщика) уведомления о готовности Товара к отгрузке в 2016 г. Ответчик (Покупатель) выразил свое намерение исполнить свои обязательства по приемке и оплате Товара, несмотря на истечение срока действия Договора, т.е. между сторонами Договора было достигнуто соглашение о том, что обязательства по нему будут прекращены их надлежащим исполнением (ст. 408 ГК РФ), а не в связи с формальным истечением срока действия Договора (п. 3 ст. 425 ГК РФ).

В определенных случаях при разрешении спора необходимы навыки и знания, которыми ни суд, ни участники процесса не обладают. Примером может случай поставки некачественного товара. Согласно п. 1 ст. 518 ГК РФ покупатель (получатель), которому поставлены товары ненадлежащего качества, вправе предъявить поставщику требования, предусмотренные статьей 475 ГК РФ, за исключением случая, когда поставщик, получивший уведомление покупателя о недостатках поставленных товаров, без промедления заменит поставленные товары товарами надлежащего качества.

В данном случае возможно привлечение эксперта – участника процесса, обладающего определёнными знаниями. Например, суд не в силах самостоятельно определить качество поставляемого товара. Все нюансы назначения экспертизы, в том числе действия суда и заявителя подробно разъяснены в Постановлении Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе». Эксперт может проверить, соответствует ли товар тем качествам, которые установлены договором, а также техническим условиям, государственному стандарту или иным требованиям.

Подводя краткий итог, стоит отметить, что для успешного предупреждения и разрешения спора по договору поставки крайне важно:

  1. Внимательно и серьезно отнестись к составлению/подписанию договора поставки;
  2. Запросить у контрагента и сохранить всю необходимую документацию;
  3. Собрать все необходимые доказательства по делу и разработать стратегию ведения дела;
  4. Качественно подготовить процессуальные документы, подготовить контраргументы на каждый довод оппонента.

 

ЧИТАЙТЕ ТАКЖЕ:

Споры по договору подряда в арбитраже

Обжалование решений Федеральной антимонопольной службы

Разрешение споров в арбитраже. Что нужно знать?

Договор поставки. На что стоит обратить внимание?

13 ноября 2017